作者：杨黎岸

现任职湘西长行村镇银行合规风险部 

作者投稿并授权本平台刊发

风险管控是银行业永恒的话题，而制度建设是风险管控的基础。在银行里，不管你是“居庙堂之高”之管理层,还是“处江湖之远”之员工，都应该正确认识风险管控与业务发展的对立统一关系。风险管控与业务发展既相互依存，相互影响，又相互制约，相互冲突。一个银行不能把风险管控得过严过死，以牺牲发展为代价，也不能急功近利，盲目冒进，以放弃风险管控为代价。如果只强调发展而放松风险管控，即使实现了一时的发展，那也只是昙花一现，空中楼阁，不但发展难以为继，还会引起业务倒退，风险蔓延，案件高发，让管理层和全行员工付出惨重的代价。

那么，我们怎么来管控风险呢？本人认为管控风险的三个阶段应该是“用人来管控、用制度来管控、用文化来管控”。“用人来管控”，实际上就是人治，这是管控风险的最初形态；“用制度来管控”就是法治，让大家在做事时“有法可依、有法必依”；“用文化来管控”就是法治文化的形成，管控风险已经成为了一种流行、一种习惯，成为一种文化传承，这也是最理想的风险管控状态。下面，我们就来聊聊管控风险第二种形态“制度建设”的那些事儿。

在银行里工作，经常会听到一些同事唉声叹气地说，一边要加快发展，一边又要忙着迎接各种检查，怎么完成业务发展任务哟？言下之意就是不应在忙着营销、加快业务发展的同时进行业务检查。听罢这些同事的话后，笔者总是心存异议。不进行业务检查怎么知道相关人员在经营活动中有没有按制度执行？怎么发现银行的一些“貌合神离”的员工的违规甚至违法行为？又怎么了解该行的制度还有哪些需要建立、哪些需要完善？业务检查是管控风险的最初级手段，其实就是“制度建设”中监督制度执行情况的最直接的办法。不进行检查，怎么知道制度落不落地？接不接地气？

“业务发展”和“制度建设”从字面看，虽然是两个不同的内容，但是，不管是从出发点还是落脚点来看，他们内在相同之处和联系，笔者认为还是十分密切。“业务发展”的第一要义是发展，其目的是业务经营又好又快的发展，不是乱发展，是“科学发展”。“不管白猫黑猫，会捉老鼠就是好猫”，那是小平同志在我国改革开放初级阶段，为了激活全社会生产力而提出的重要观点，那是过渡时期的一种特殊的举措，而现在，全社会“依法治国”的氛围越来越浓，银行在经营中不依法经营、不按章办事，其交易对手、竞争对手都在体现“满满的法制意识”，那结果就是银行要付出高昂的法律成本、经营成本。

“制度建设”是“业务发展”的前提。“制度建设” 是对经营活动各项规定的设计、制定、颁布、实施、梳理、修改直至废止的全过程。制度本身具备全局性、稳定性、长期性的特点，是各项经营活动运行的必要保障。通俗地说，制度就是银行经营活动的内部法律，业务的发展靠的就是一整套完善的管理制度和加之有效的执行。业务发展是制度建设的目标，制度建设是业务发展的根本和基础；业务发展决定着制度建设的完善，制度建设是业务发展的具体体现，制度建设是为了更好更快地发展，它们是相辅相成，内在统一，目标一致。所以，银行在加快业务发展的同时也需要重视制度建设，两手抓，两手都要硬，不能厚此薄彼。

 在银行里工作，有时会发现一些发生的有损于该行业务经营或者声誉的行为，却找不到制度依据来对其进行处理。这确实是一件苦恼的事儿。试想一下，如果一种行为，尤其是不良行为，明明不对，却拿不出制度来对其进行治理，那如果这种行为蔓延，其结果怎么样可想而知，又怎会是一个“痛”字了得？这其实就是银行在“制度建设”中需要注意的问题。

一家银行从一开始就应该构建起符合现代公司治理要求的制度体系，各项制度要基本覆盖业务经营管理的主要领域。但是随着国家政策的不断推进，各种监管制度的不断出台以及银行业务的不断发展，一些制度就得重新修订或者重新制定来适应新的国家政策、监管制度以及业务发展。不过从笔者调查情况来看，一些银行在对制度建设的认识、体系规划、制定质量、流程管控、评价维护等方面，普遍存在一些问题和不足：

一是员工对制度建设认识不够。制度建设是项系统工程，对制度建设的认识水平决定制度建设的质量。一些基层员工对制度概念、形式、流程、内容等不甚了解，甚至对制度的学习和理解都不是很积极，也没有一个系统的制度汇编供大家来学、来研究，制度建设认识水平普遍偏低。

二是制度体系简单，有待进一步完善。一些银行虽然发布了很多的制度，但是一些制度还是层级不清晰，划分颗粒度不细，该建立的不建立，该废止的不废止，该完善的不完善，影响了制度的可操作性、权威性、稳定性。同时一些制度还夹杂了指引、方案等非制度文件类型，制度形式简单、不规范。

三是制度质量参差不齐。有些制度篇幅冗长，艰涩难懂，或是制度间衔接不够、内容重复甚至规定不一致。同时大部分银行都是制定的管理办法多，但是实施细则少，对业务发展的指导意义不够，影响了制度的可操作性，制度出台的质量不高。

四是制度制定流程随意。制度的制定应该通过认真的调查研究或者是广泛征求意见。但是一些银行在制定制度时，调研的少，征求意见的少，尤其是向基层营业机构征求意见少，有的银行还没有专门的制度管理部门来负责审查。制度制定时，说是征求意见，但是大部分都是走过场，多半都是“没意见”，参与意识不强。

五是制度宣贯、维护不力。一些银行制度建设存在“重制定、轻维护”的问题，制度出台部门在制度发布后宣传、培训力度不够，没有履行制度的宣传、培训、解读程序，导致制度执行实施效果不明显。尤其是制度后评价机制没有形成，对于后评价的方式、内容等认识相对不足。

六是制度修订不规范。有些银行有相当一部分文件还是沿用多年前发布的文件，因为没有制度出台后评价机制也不知道其适用性和可操作性。有的部门发布修订制度时，也没有“某某文件同时废止”等字样，或者有了废止字样但是基本没有修订说明，基本没有提供修订前后条款变化的对比表，要员工自行比较学习修订内容，费时费力且影响了制度执行效果。还有一些银行部分试行类制度没有试行期限，不知道试行期满了没满，既不转正，也不修订，影响了制度的持续性、权威性。

  上面，笔者曾介绍过，“制度建设”是一项系统工程，既然是系统工程，那么就有它的复杂性。不过复杂归复杂，但是“制度建设”的原则和路径总的不会变。“制度建设”原则上必须符合外部法律、规则和准则的有关要求，同时要及时、全面、有效地对法律法规、监管规则和司法判例进行研究和解读，跟踪合规环境的变化并及时传导到制度建设中来。做到动态维护，持续改进，全面实时满足外部合规要求。“制度建设”还必须有利于市场竞争和业务创新，要适应银行发展战略，以满足市场和客户需求为根本要求，服务于新型商业模式的建立。制度与流程的设计既要有效控制风险，也要防治管理过度影响效率。要处理好风险控制与业务发展的关系，平衡效率与安全，实现经营效益最大化。下面，结合本人在制度建设方面的见解，我们来聊聊银行在制度建设方面的路径或者说是选择。总的来讲，有什么问题就要解决那些问题，“对症下药”。

一要进一步提高对制度建设重要性的认识。制度建设是银行的立行之本，是风险管控的基础，对全面落实决策层的战略规划、提高制度执行力、有效控制风险具有重要意义。可以通过开展一些“学制度、树合规、做表率”等类似的专题活动来提高全行上下对制度建设的认识，在全行上下形成学习制度、执行制度、做制度执行的表率的良好氛围。

二要强化制度建设职能，落实部门职责。制度出台部门要提高制度起草水平，做实征求意见和论证工作，对制度的合法合规性、衔接性、操作性、适用性以及风险控制承担第一责任。可以成立制度管理部门来行使制度管理职能，审查制度的制定情况，做好制度建设规划、评价、维护牵头工作，严格制度必要性、合法性、形式和程序规范性审查，逐步形成一个良性的制度建设体系。

三要严控质量和数量，理顺制度体系。要严格审核制度，做到可定可不定的制度不予制定，能合并制定的不分散制定，能修订旧制度的不再制定新制度，务求精简实效，一切服务于业务发展为前提。

四要加强制度宣传、培训。制度发布后制度出台部门要加强制度的宣传、解读、培训力度，不能走过场，要做到办理业务时人人都会说会做，都能清楚哪些该做哪些不该做，主要风险点都能把握，出风险了都会处理。

五要进一步规范制度立改废流程管理。制度出台部门要规范履行制度起草、征求意见、审查、审议/审批、发布等制定程序，及时做好制度评价、修订、废止等维护工作。

六要加强制度执行检查力度。切实提高制度的执行力，严查违规行为，对违反制度规定的，发现一起、查处一起，对屡查屡犯的，从严从快从重处理。坚决纠正有令不行、有禁不止行为，使制度成为全行上下自我管理的硬约束。

其次我们来说说构建制度体系的层级问题。因为，笔者发现，一些银行也许是成立时间不久，在制度建设中还没有清晰的层次关系。目前企业标准化制度体系通常是按照内容所涉及的范围和由高到低的效力层次，划分为公司章程、基本制度与政策类、管理办法与规定类、操作规程与实施细则类。公司章程是一切经营管理行为或事项的纲领性文件，是全行各种规章制度的源头性文件，是基本大法，各种规章制度的出台必须以公司章程为准绳。基本制度与政策主要是对资金计财、信贷管理、内部控制、风险管理、信息科技等关系全行基础管理的作出框架性安排和原则性要求。

该类规章制度应该采用“基本制度”、“政策”、“基本规范”、“守则”等形式，但不能与公司章程相抵触。管理办法与规定主要对日常经营管理行为或业务品种作出具体管理要求。管理办法是指对日常经营管理行为或某类业务品种作出的总括性管理要求；规定是指对日常经营管理行为中的某一事项作出的专门性管理要求。该类规章制度可以采用“管理办法”、“规定”等形式，但内容不得与基本制度与政策类规章制度相抵触。操作规程主要是对某一项经营管理行为或业务品种作出的操作性和程序性规定；实施细则是为实施基本制度或管理办法等规章制度而作出的细化规定。该类规章制度可以采用“操作规程”、“实施细则”等形式，内容不得与基本制度与政策类、管理办法与规定类规章制度相抵触。

对于一些银行来说，目前，他们的制度建设体系还不是太完善。基本制度缺失、实施细则不细、操作规程可操作性差等等，这些都需要银行管理层加快去完善的。

“制度建设”是一个系统工程，更是一项长期性的工作。希望所有商业银行在经营过程中不断加强制度建设，强化风险管控，为业务更好更快发展保驾护航！

作者简介：1996年到农行工作，从事过会计、信贷员、客户经理、风险经理、财务分析专员、二级分行办公室副主任、支行副行长、二级分行特殊资产经营部副总经理。2016年到湘西长行村镇银行总行合规风险部任副总经理至今，银行从业20年。